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国企混改神操作 文旅科技摘牌一年后借壳上市 原控股股东获益8亿

字号+ 作者:admin 来源:读懂新三板 2018-08-07 21:17

7月31日,上市公司云南旅游 发布并购预案,拟作价20.16亿元,收购文旅科技全部股权。

从新三板摘牌一年的文旅科技终于又找到了借壳对象。

  7月31日,上市公司云南旅游 发布并购预案,拟作价20.16亿元,收购文旅科技全部股权。

  这并不是一起简单的借壳,云南旅游 和文旅科技实际控制人都是国资委旗下公司华侨城集团 ,此次借壳可以视作国企混改的经典案例。

  为了将文旅科技注入上市公司, 华侨城集团 进行了一系列运作。

  首先是买壳,2016年年底,华侨城集团 首先收购了云南地方国企云南旅游 ;

  第二步让旗下文旅科技从新三板摘牌,调整股权,从子公司华侨城A 手上受让了文旅科技全部股权;

  今年,完成最后一步棋,借壳。

  从 华侨城集团 内部来看,只不过是资产的一次腾挪,对旗下旅游文化板块业务进行整合。

  然而通过这次交易,华侨城A 实现了近10亿元的投资收益,云南旅游也获得了优质资产,盈利能力得到提升,可谓多赢。

  / 01 /

  文旅科技摘牌一年后再借壳

  在摘牌一年后,文旅科技终于又找到了借壳的下家—— 云南旅游 (SZ.002059)。

  7月31日,上市公司 云南旅游 发布收购预案,拟通过发行股份和现金购买的方式收购文旅科技全部股权。

  本次交易中,文旅科技资产预估价20.16亿元,其中92%发行股份支付,剩余8%以现金支付。

  从交易双方的体量来看,这是一起明显的借壳案:

  华侨城集团 2017年4月取得了 云南旅游 的控股权,截止目前还不满60个月;

  拟注入的文旅科技2017年归母 净利润 为1.56亿元,远远超过 云南旅游 6679.74万元;

  此次交易,文旅科技预估20.16亿,也超过 云南旅游 净资产的100%。

  其实这已经是文旅科技第二次借壳了,2015年10月,华侨城集团 将文旅科技推上新三板后,随即就开始筹划借壳,当时选定的标的是 宏盛股份 。

  2015年12月, 宏盛股份 拟以9.6亿元认购文旅科技60%股权,还拟以资产置换及发行股份并支付现金的方式向其他3名自然人购买剩余40%股权,如果当时交易完成, 华侨城A将持有 ST宏盛 26.48%股份,成为第一大股东和控股股东,文旅科技也完成借壳上市。

  遗憾的是,2016年8月, 华侨城A 发布公告称,由于交易方案复杂等原因终止这次收购。本次借壳以失败告终。

  / 02 /

  独立IPO无望,借壳三步走

  股权结构简单清晰,盈利能力强,这样的文旅科技为什么不单独IPO呢?

  原因很简单,存在跨越不了的障碍。文旅科技之前的控股股东一直是上市公司 华侨城A ,上市公司子公司不能独立上市。

  在这种情况下,借壳就成了最佳选项。事实上,为了让文旅科技登陆资本市场, 华侨城集团 此次的运作从2016年就开始了。

  这次借壳分三步,第一步,买壳。

  2016年底 华侨城集团 出资7.46亿元取得 云南旅游 当时的控股股东——世博集团51%的股权,当时世博集团持有 云南旅游 49.52%的股份, 华侨城集团 因此间接控制 云南旅游。

  交易之后, 华侨城集团 直接持有 云南旅游 18.01%的股份,世博集团持有35.84%, 华侨城集团 和关联方总共持有53.86%的股份。

  之后, 云南旅游 的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。

  第二步,资产腾挪。

  几乎在收购 云南旅游 的同时, 华侨城集团 旗下的文旅科技从新三板摘牌了。

  文旅科技成立于2009年,2011年华侨城集团旗下 华侨城A 以1800万元取得文旅科技60%股份。

  2017年7月摘牌后, 华侨城集团 就开始调整文旅科技的股权结构。 华侨城A 将文旅科技股权转让给了 华侨城集团 ,完成了与文旅科技的切割,为直接借壳上市扫清障碍。

  牛逼的是,这次股权转让让 华侨城A 6年时间获利56.5倍,当年确认了8.42亿元的投资收益,堪称一次完美的“ 资产 腾挪”。

  第三步,资产注入。

  在完成上面两步后,就回到文章开头,开始装入资产了。值得注意的是,文旅科技20.16亿元的并购估值其实并不算贵。2017年净利润1.56亿元,算下来,静态PE不足13倍。

  / 03 /

  一腾一挪,堪称经典

  如果此次借壳成功的话,堪称经典运作。

  此次运作主体 华侨城集团 ,属于国务院国资委全资控股,旗下有 华侨城A 、 云南旅游 是其旗下子公司。这次将文旅科技注入 云南旅游 ,也是 华侨城集团 在混改大旗下,对旗下核心资产进行整合。

  通过这次交易, 华侨城A 实现了8.42亿元的投资收益, 云南旅游 收购了优质资产,盈利能力得到提升, 华侨城集团 整合了旗下旅游文化板块业务,可谓多赢。

  今年7月30日,国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》,国资委引发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》,为混改作出指引,标志改革提速。

  混改还将推进下去,国资旗下的核心资产会陆续注入上市平台,未来并购整合的案例会越来越多,文旅科技的案例是否具备参考价值呢?

  一旦这笔交易成功获批,文旅科技也将成为首家摘牌后,通过借壳上市的方式登陆A股市场的新三板公司。

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